民國年間，花錢(qián)捐得縣長(cháng)的馬邦德（葛優(yōu)飾）攜妻（劉嘉玲飾）及隨從走馬上任。途經(jīng)南國某地，遭劫匪張麻子（姜文飾）一伙伏擊，隨從盡死，只夫妻二人僥幸活命。馬為保命，謊稱(chēng)自己是縣長(cháng)的湯師爺。為湯師爺許下的財富所動(dòng)，張麻子搖身一變化身縣長(cháng)，帶著(zhù)手下趕赴鵝城上任。有道是天高皇帝遠，鵝城地處偏僻，一方霸主黃四郎（周潤發(fā)飾）只手遮天，全然不將這個(gè)新來(lái)的縣長(cháng)放在眼里。張麻子痛打了黃的武教頭（姜武飾），黃則設計害死張的義子小六（張默飾）。原本只想賺錢(qián)的馬邦德，怎么也想不到竟會(huì )被卷入這場(chǎng)土匪和惡霸的角力之中。鵝城上空愁云密布，血雨腥風(fēng)在所難免……本片根據馬識途的小說(shuō)《夜譚十記》中的《盜官記》一章改編。

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